13:53 / 14.07.2026
205
Системни нарушения на законовите правила от длъжностните лица по регистрацията (ДЛР) – не дават указания или ги дават буквално в последната секунда, неспазване на срокове – назабавни произнасяния отнемат по над 7-8 работни дни, което води до липса на правна сигурност и натоварва бизнеса. За това алармира Висшият адвокатски съвет (ВАдС) министъра на правосъдието Николай Найденов и настоява за спешни мерки, пише Lex.bg.
От писмото става ясно, че в множество сигнали до ВАдС адвокати сочат, че ДЛР на практика не прилагат процедурата по даване на указания.
Законът (чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ) предвижда, че когато към заявлението не са приложени всички изискуеми документи или не е платена държавната такса, ДЛР е длъжно да даде указания за отстраняване на нередовността. Той изисква тези указания да бъдат оповестени не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра, както и да бъдат изпратени по електронна поща, ако такава е посочена.
ВАдС изтъква, че недвусмислената воля на законодателя е, че отказът е нежелан завършек на регистърното производство, поради което е предвиден механизъм за неговото избягване чрез даване на указания на заявителя, чието отстраняване води до приключване на регистърното производство с желания от заявителя акт.
"Към настоящия момент, както се установява от сигнали за стотици регистърни производства, тази законова процедура на практика не се прилага“, заявяват от съвета. И обясняват, че има две еднакво незаконосъобразни тенденции в дейността на Търговския регистър.
Първата е да се постановяват директни откази: ДЛР отказват вписвания, без да дават указания за отстраняване на нередовности, които по своя характер са изцяло отстраними (например: неотразена своевременно държавна такса, липса на декларация по чл. 13, ал. 4 или технически пропуски в придружаващите актове или неприложен акт с обезличени данни).
Втората е да не се спазват сроковете: В случаите, в които формално се генерират указания, те се оповестяват буквално минути или секунди преди изтичането на крайния срок за произнасяне по чл. 19, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, което превръща законовото право на заявителя да отстрани нередовностите в пълна фикция, тъй като физически е невъзможно технологичното подаване на заявление по образец (Ж1) в рамките на 3 оставащите след даване на указанията минути, а в някои случаи дори броени секунди до отказа, постановяван на основание чл. 22, ал. 5, изр. последно от ЗТРРЮЛНЦ.
"Описаната практика е в пряко противоречие с последователната съдебна практика по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, съгласно която, за да се приложат последиците по чл. 22, ал. 5, изр. последно ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице следва да е осигурило на заявителя реален срок за изпълнение на указанията. Когато указанията са оповестени след срока по чл. 22, ал. 5, изр. второ ЗТРРЮЛНЦ и непосредствено преди произнасянето, заявителят е поставен в изначална невъзможност да ги изпълни, което противоречи на целта на закона и прави всяко подобно произнасяне незаконосъобразно“, изтъква ВАдС.
Освен това от съвета посочва, че в момента системно не се спазват сроковете за произнасяне. Законът предвижда, че ДЛР се произнася по заявленията незабавно след изтичане на три работни дни от постъпването им, освен ако със закон е предвидено друго.
"През последните месеци ДЛР масово се произнасят значително след законоустановения срок, което забавя ключови търговски процеси (прехвърляния на дружествени дялове, промени в представителството, преобразувания и др.), които са от съществено значение за нормалния търговски оборот и за правната сигурност. Не по-различно е положението и с вписването при учредяване на нови дружества и други юридически лица. Съгласно чл. 19, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ заявленията за първоначално вписване на търговци се разглеждат до края на следващия работен ден от постъпването им в търговския регистър, като произнасянето се извършва незабавно след разглеждане на заявлението, освен в случаите по чл. 22, ал. 5“, пишат адвокатите.
И заявяват, че в момента се наблюдава закъснение на произнасянията с по над 7-8 работни дни.
На това отгоре, заради закъснението, когато ДЛР установят нередовности по подадените заявления след изтичане на срока за произнасяне, те приемат, че не разполагат вече с правната възможност да дадат указания, защото 3-дневният срок за това е изтекъл.
"Това води до постановяването на незаконосъобразни откази, респ. налага предприемане на нова процедура, която се развива по същия описан вече порочен начин, при неспазване на законоустановените срокове“, заявява ВАдС.
И разяснява последиците от всички тези проблеми в дейността на Търговския регистър – нарушават се предвидимостта и правната сигурност, бизнесът се натоварва финансово, блокира се търговският оборот, а АВ може да бъде осъдена да плаща обезщетения.
"Всеки постановен директен отказ принуждава търговците да заплащат наново държавни такси и адвокатски хонорари за повторно подаване на същите документи, което представлява неоснователно обогатяване на държавата за сметка на грешки на администрацията и допуснати незаконосъобразни действия в конкретните регистърни производства. Следва да се подчертае, че съгласно чл. 12 ЗТРРЮЛНЦ и Раздел IIа от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията, държавната такса се дължи за самото подаване на заявлението, независимо от изхода на производството, поради което при незаконосъобразен отказ тя не подлежи на връщане, а за новото заявление се дължи нова такса в пълен размер“, разясняват финансовите последици за бизнеса от ВАдС. Като допълват, че забавянето на вписванията и произволните откази възпрепятстват сключването на договори, кандидатстването по обществени поръчки, банковото кредитиране и оперативната дейност на дружествата.
В писмото се изказва предположение, че проблемите в работата на Търговския регистър през последните седмици са породени от значителното увеличаване броя на заявления, свързано с превалутирането от левове в евро на капитала на дружествата.
"В част от сигналите до ВАдвС се сочи, че за голяма част от търговските дружества ежегодно се подава единствено Заявление обр. Г2 за обявяване на Годишни финансови отчети, което съгласно чл. 15, ал. 3 6 ЗТРРЮЛНЦ може да бъде подадено от съставителя на финансовите отчети. В много случаи съставителите на финансови отчети заявяват за обявяване и препис от дружествения договор или устав в изпълнение на задължението на търговеца по чл. 32, ал. 4 от ЗВЕРБ, за което, обаче, не разполагат с легитимация, което води до откази на формално основание“, сочат още един проблем адвокатите.
И настояват за спешни законодателни промени за удължаване на срока, свързан с превалутирането, както и да се въведе задължение за търговците да представят за обявяване препис от устава или от дружествения договор с превалутиран капитал едновременно с подаване на първото следващо заявление за вписване на обстоятелства, свързани с промяна в устава или дружествения договор, а не с първото следващо заявление, независимо от неговия вид, каквато е сега.
Заради всички тези проблеми ВАдС настоява министърът на правосъдието да предприеме серия от мерки. Сред тях е директорът на АВ Елиана Илиева да създаде условия за спазване на срока за даване на указания, като и да се преустанови практиката на "указания в последния момент“ и за постановяване на директни откази след изтичането му.
Отговорът на Агенцията по вписванията
Агенцията по вписванията обяви, че вече е предприела действия за провеждане на среща с представители на адвокатурата, работодателските организации, нотариалната общност, счетоводната професия и други професионални общности, които ежедневно работят с Търговския регистър. Като посочи, че "целта е да бъдат обсъдени актуалните затруднения в регистърното производство и съвместно да бъдат набелязани организационни и законодателни решения за повишаване на ефективността, предвидимостта и качеството на услугата“.
От АВ обясниха, че още с встъпването на новото ръководство е извършен анализ на натовареността на Търговския регистър и са били предприети организационни мерки.
Той е установил, че към 21 май 2026 г. заявленията в Търговския регистър са се обработвали със средно около четири работни дни забавяне. Реално работещите длъжностни лица по регистрацията са около 60 при утвърден щат от 119.
Идентифицирани са били и организационни затруднения – незаети ръководни длъжности, продължително отсъствие на ключови служители и липса на достатъчна приемственост при управлението на отделни процеси.
Според АВ основен фактор за забавянията е значителното натрупване на необработени годишни финансови отчети в периода на предходното ръководство – над 600 000 заявления, постъпвали в предходни периоди.
"Значителна част от тези документи са в сканиран формат, което изисква допълнителни проверки от длъжностните лица по регистрацията. При обработката им се извършва съпоставка между данните по партидите на юридическите лица в Търговския регистър и информацията в сканираните документи. При необходимост се правят проверки и в други информационни системи и регистри, включително ГРАО, Регистъра на адвокатите, информационната система на Нотариалната камара "Единство“ и други“, заявяват от агенцията.
И посочват, че допълнително влияние е оказало и изискването за превалутиране на капитала в евро до края на 2026 г. "Министерството на правосъдието вече е предприело действия в тази връзка, като подготвя законодателни промени за удължаване на този срок“, съобщават от АВ.
И съобщават, че за преодоляване на забавянето са предприети организационни действия, включително ежедневно наблюдение и анализ на натовареността, както и полагане на извънреден труд в рамките на закона.
